На сайте Арбитражного суда Воронежской области опубликована информация о ходе дела по исковому заявлению Юнайтэд Кэпитал Партнерс Селектед Эссетс Лимитед, (Кипр) и Sisal Artis Holdings Inc (Сейшельские острова) о взыскании $150 255 и встречному исковому заявлению Sisal Artis Holdings Inc к Юнайтэд Кэпитал Партнерс Селектед Эссетс Лимитед о взыскании $20 000.

Напомним, третьими лицами по делу проходят: Владимир Груздев, Нелли Груздева, Ольга Груздева, Мария Груздева, Григорий Груздев, Леонид Груздев, а также «УК «Рамако» и АО «Модный континент».

Юнайтэд Кэпитал Партнерс Селектед Эссетс Лимитед (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Sisal Artis Holdings Inc  (далее – ответчик) о взыскании 150 000 долларов США опционной премии по соглашению об опционе на заключение договора купли-продажи акций ОАО «Модный континент» от 27 января 2016 года, 255 долларов США неустойки в виде пени за период по 7 июня 2016г. включительно, неустойку, начисляемую на сумму основного долга в размере 150 000 долларов США из расчета 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 8 июня 2016 по день фактического исполнения обязательства.

27 июня 2016 года к рассмотрению в суде было принято встречное исковое заявление Sisal Artis Holdings Inc о взыскании с Юнайтэд Кэпитал Партнерс Селектед Эссетс Лимитед 20 000 долларов США неустойки.

В определении суда об обеспечении доказательств от 22 сентября сообщается, что компания Sisal Artis Holdings Inc просит суд истребовать аудиозапись разговора Владимира Груздева и Виктории Лазаревой от 9 декабря 2015 года.

Как следует из документа:

«В судебном заседании 12 сентября 2016 г. был допрошен в качестве свидетеля Коваль Александр Павлович (член совета директоров ОАО «Модный континент»), который дал показания о том, что Груздев Владимир Сергеевич фактически непосредственно управляет ОАО «Модный континент», согласовывает бюджет, финансирует общество, номинирует в состав совета директоров общества своих кандидатов, инициирует назначение генеральных директоров общества и прекращение их полномочий, лично участвовал длительное время в заседаниях совета директоров, а также участвует в операционных совещаниях с представителями менеджеров компании, при этом часть таких совещаний проводится по телефону.

Также Коваль Александр Павлович дал показания о том, что компания, в которой работает он, а также другой член совета директоров ОАО «Модный континент» Лазарева Виктория Игоревна, а именно ООО «Юнайтэд Кэпитал Партнерс Эдвайзори» ведет записи телефонных переговоров своих ключевых сотрудников (партнеров). Компания Sisal Artis Holdings Inc обратилась с запросом к ООО «Юнайтэд Кэпитал Партнерс Эдвайзори» о предоставлении аудиозаписей телефонных переговоров с участием членов совета директоров ОАО «Модный континент» и Груздева Владимира Сергеевича за период с 1 января 2011 г. по текущий момент.

В ответ на такой запрос был получен ответ об отказе предоставить указанные записи, при этом в ответе содержится информация о том, что аудиозаписи телефонных переговоров хранятся ООО «Юнайтэд Кэпитал Партнерс Эдвайзори», как правило, не более года. В связи с чем, на настоящий момент осталась только одна такая аудиозапись телефонного разговора с участием Лазаревой, являющейся членом совета директоров ОАО «Модный континент» и Груздева, сделанная компанией ООО «Юнайтэд Кэпитал Партнерс Эдвайзори» 9 декабря 2015 г. в отношении телефонного разговора с телефонного номера ООО «Юнайтэд Кэпитал Партнерс Эдвайзори» +74956431100».

По мнению Sisal Artis Holdings Inc, результат исследования аудиозаписи телефонного разговора с участием члена совета директоров ОАО «Модный континент» Лазаревой Виктории Игоревны и Груздева Владимира Сергеевича, сделанной 9 декабря 2015 года при записи звонка с использованием служебного телефона ООО «Юнайтэд Кэпитал Партнерс Эдвайзори» способен повлиять на выводы суда по вопросу о том, управляет ли Груздев Владимир Сергеевич непосредственно компанией ОАО «Модный континент». А также участвует ли последний в операционных совещаниях с представителями менеджеров компании, проходят ли такие совещания, в том числе, по телефону.

B дает ли Груздев Владимир Сергеевич указания менеджерам ОАО «Модный континент» по вопросам текущей хозяйственной деятельности общества, и, как следствие, на выводы  суда о лице, контролирующем ОАО «Модный континент», а, соответственно, и на выводы о соответствии или несоответствии действительности предоставленного Компанией Юнайтэд Кэпитал Партнерс Селектед Эссетс Лимитед заверения.

Напомним, ранее сообщалось, в январе этого года фонд UCP Ильи Щербовича подписал соглашение с сейшельской компанией Sisal Artis Holdings Inc о предоставлении ей опциона на право купить 10% уставного капитала ОАО «Модный континент» (управляет магазинами одежды Incity и белья Deseo). Стоимость 10% акций «Модного континента» составляет $38,51 млн по соглашению между UCP и Sisal Artis, сообщали «Ведомости». Получается, что по курсу ЦБ на дату сделки весь ритейлер оценен в 31,5 млрд руб.

Стороны соглашение подписали, но UCP, как утверждается в его иске, денег не получил, срок выплаты премии истек 20 мая 2016 г. В итоге UCP обратился в суд с требованием взыскать кроме самой премии $255 пени, начисленных до подачи иска, а также пени с даты подачи иска до дня исполнения обязательств в размере 0,01% от опционной премии за день просрочки.

Сейшельская компания платить фонду отказалась: она считает, что UCP нарушил условия соглашения. 24 июня уже Sisal Artis подала в тот же суд встречный иск к структуре UCP, свидетельствует картотека арбитража: фирма просит суд отклонить требования UCP и взыскать с фонда $20 000.

Во встречном иске Sisal Artis подтверждала: в январе 2016 г. она договорилась с UCP об опционе на куплю-продажу акций «Модного континента». Но, указывает Sisal Artis, со своей стороны, UCP гарантировал: на момент заключения опциона нет, не было пять лет до этого и будет отсутствовать вплоть до заключения договора купли-продажи акций кто-либо, кроме указанных в списке аффилированных с «Модным континентом» лиц. Данное условие важно для Sisal Artis, подчеркивается в соглашении. На конец июня 2016 г., согласно списку аффилированных лиц «Модного континента», 50,14% акций принадлежало Нелли Груздевой, матери экс-губернатора Тульской области Владимира Груздева.

Уже после подписания соглашения Sisal Artis решила проверить полноту и достоверность заверений UCP и обнаружила, что контролирующим акционером «Модного континента» с момента основания компании вплоть до подачи иска к UCP являлся Владимир Груздев, а сведений о нем в списке аффилированных лиц нет, рассуждает Sisal в иске.

В числе аргументов Sisal Artis то, что Груздев в начале 1990-х начинал бизнес с торговли одеждой и был среди учредителей ООО «Модный континент» в 2003 г. (спустя пять лет преобразовано в одноименное ОАО). В 2007 г. у Груздева появилась «причина скрыть свое участие в управлении компанией ООО «Модный континент» – он стал депутатом Госдумы, указывает истец. Одним из основных акционеров «Модного континента» тогда стала мать предпринимателя, в прошлом учитель химии и биологии, продолжает Sisal Artis. Кроме того, как утверждает офшор, сам Груздев никогда не оспаривал публикации в СМИ о том, что он контролирует ритейлера.

Следующее заседание суда первой инстанции состоится 31 октября 2016 года. Отметим, параллельно с этим делом в 19 Арбитражный суд была подана апелляционная жалоба ОАО «Модный континет», судебное заседание по этому делу состоится сегодня.